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Uma joint venture é uma união entre duas empresas, mas que pode ou não resultar na criação de uma nova pessoa jurídica. O objetivo dessa união é combinar os recursos das duas empresas para atingir um objetivo estratégico comum, seja, por exemplo, para expandir suas operações ou entrar em novos segmentos de mercado. Normalmente, essas parcerias são formadas por um prazo determinado até que o objetivo comum seja alcançado, momento em que a joint venture é dissolvida. O fato de essas duas empresas se unirem não implica, de forma alguma, na perda da identidade de cada uma delas e, consequentemente, não resultará na fusão das empresas.

Existem diferentes tipos de joint ventures. Na joint venture contratual, as partes se unem para viabilizar um determinado projeto de negócios através de um contrato que estabelece os termos da parceria. Nessa modalidade, não é criada uma entidade jurídica separada para atingir os objetivos, as empresas mantêm suas personalidades jurídicas, contabilidade, patrimônio e tributação separados.¹ As empresas envolvidas assinam um contrato detalhando os termos e condições da união, incluindo objetivos, responsabilidades, bem como divisão de lucros e perdas. Cada empresa mantém sua autonomia e continua operando de forma independente. Essa joint venture é geralmente estabelecida para atingir um objetivo específico, como o desenvolvimento de um novo produto, a entrada em um novo mercado, ou a realização de um projeto de grande escala, por exemplo.

Um exemplo de uma joint venture contratual seria duas empresas de construção que se unem para construir um grande complexo habitacional. Elas assinam um contrato detalhando suas responsabilidades, divisão de custos e lucros, bem como prazos para a conclusão do projeto, mas cada uma mantém sua operação independente.

Por outro lado, na joint venture societária, uma nova empresa é constituída e assume uma identidade jurídica própria. Essa forma de joint venture é apropriada para a implementação de projetos de longo prazo ou de duração indeterminada, em que as partes dessa nova sociedade aportam capital e outros recursos à empresa, enquanto compartilham o lucro e os prejuízos, assim como o risco.

Um exemplo clássico seria a parceria entre duas empresas de tecnologia que decidem criar uma empresa para desenvolver uma plataforma inovadora de inteligência artificial. Ambas investem capital, tecnologia e expertise, e compartilham os lucros e riscos do novo empreendimento.

Vale ressaltar que não existe um critério definido sobre como deve ser o documento que estabelece a união entre as empresas, mas é fundamental que ele detalhe o negócio e as responsabilidades das partes envolvidas. No caso da joint venture societária que exige a criação de uma pessoa jurídica, essa nova empresa deve necessariamente se submeter às leis societárias vigentes.

De qualquer forma, no caso da joint venture contratual, o documento que certifica essa união, além de alguns aspectos destacados anteriormente, deverá conter informações relevantes que possam nortear as empresas. Sendo assim, tem-se: (i) direitos e deveres das partes envolvidas; (ii) descrição do projeto; (iii) métodos de prestação de contas; e (iv) situações em que a parceria pode ser alterada ou encerrada.

Em uma joint venture, os direitos e obrigações contratuais podem variar dependendo do acordo específico entre as partes envolvidas. No entanto, alguns elementos comuns geralmente são incluídos nos contratos. Entre os direitos e obrigações contratuais estão inclusos a participação e compartilhamento dos lucros: cada parte tem o direito de receber os lucros de um negócio conjunto decididos em contrato. Além disso, elas têm o privilégio de usar recursos coletivos como a tecnologia, know-how, instalações e pessoal. Outro direito importante é a participação no processo de tomada de decisões, especialmente em questões estratégicas e operacionais importantes. Da mesma forma, em tais acordos é costume especificar os direitos de propriedade intelectual resultantes do trabalho da joint venture, incluindo patentes, marcas e direitos autorais. Quanto às obrigações, cada parte deve contribuir com os recursos acordados, que podem incluir capital, tecnologia, pessoal ou outros ativos.

As cláusulas de “confidencialidade” e “não-concorrência” desempenham papéis cruciais na proteção dos interesses das partes envolvidas. Fundamentalmente, a cláusula de confidencialidade deve assegurar que as informações sensíveis e privadas, tais como segredos comerciais, estratégias de negócio, dados financeiros, bem como outras informações proprietárias, devem ser protegidas. Isso é importante porque elas garantem que nenhuma pessoa envolvida nem terceiros possam divulgar ou utilizar essas informações sem autorização prévia, evitando assim possíveis danos ao negócio. A confidencialidade é vital para manter a vantagem competitiva e a integridade das operações comerciais.

A cláusula de não-concorrência tem o propósito de impedir que a parte restrita comece ou se envolva em atividades que concorram diretamente com o negócio por um período específico e dentro de uma determinada área geográfica. Isso é crucial para proteger os interesses comerciais e evitar que conhecimentos e habilidades adquiridos durante a relação contratual sejam utilizados.

Outras cláusulas importantes incluem a duração e o término da joint venture, especificando a duração da união e as condições para seu término. Mecanismos para resolução de disputas, como mediação ou arbitragem, são frequentemente incluídos para garantir que qualquer conflito seja resolvido de maneira eficiente. ²

No Brasil, a parceria entre a Unilever e a Perdigão foi uma das joint ventures mais conhecidas. Essa união foi estabelecida para gerir as marcas Becel e Becel Pro Activ, além de identificar novos negócios para essas marcas. A Unilever licenciou o uso das marcas e forneceu tecnologia em alimentos voltados para a saúde cardiovascular, contribuindo com pesquisa, inovação e marketing. A Perdigão, por sua vez, ficou responsável pela produção e distribuição dos produtos, utilizando sua vasta rede de distribuição no Brasil.³

Durante o período de transição, a Unilever e a Perdigão asseguraram a continuidade do abastecimento dessas marcas, mantendo o compromisso com clientes e consumidores. A Unilever continuou a fornecer tecnologia e inovação em alimentos funcionais, enquanto a Perdigão utilizou sua expertise em fabricação e distribuição para expandir a presença no mercado de margarinas.⁴

Essa joint venture foi estratégica para ambas as empresas, permitindo que a Unilever se concentrasse em sua expertise em alimentos funcionais e que a Perdigão expandisse seu portfólio de produtos e sua presença no mercado de margarinas.

Diante do exposto, as empresas podem se unir em uma joint venture como meio de combinar recursos e conhecimentos para alcançar objetivos estratégicos comuns, seja através da criação de uma nova entidade jurídica ou por meio de um acordo contratual. No entanto, é fundamental estabelecer os termos da joint venture de forma clara em um contrato detalhado, incluindo, mas sem limitação, os direitos, deveres, divisão de lucros e riscos, além de mecanismos para a resolução de disputas. Através de casos como a união entre a Unilever e a Perdigão, é possível perceber os benefícios que uma joint venture pode trazer, já que essa parceria permite que as empresas unam suas habilidades complementares e alcancem sucesso no mercado.